为适应全面实行股票发行注册制改革的需要，中国证券业协会（下称“中证协”）一口气新发布了四项规则，并制定了一份相关规定的适用意见。
2月17日晚，中证协表示，在广泛征求各方意见建议的基础上，制定了《首次公开发行证券网下投资者管理规则》（下称“《规则》”）、《首次公开发行证券网下投资者分类评价和管理指引》（下称“《指引》”）、《北京证券交易所股票向不特定合格投资者公开发行并上市网下投资者管理特别规定》（下称“《规定》”）等三项自律规则。
同时，中证协为进一步加强行业自律管理，统一注册制下各板块发行承销规则，还制定了《首次公开发行证券承销业务规则》（下称“《承销规则》”）。上述四项规则均自发布之日起施行。
此外，为正确理解与适用《指引》，中证协还制定了配套文件《自律规则适用意见第5号——关于<首次公开发行证券网下投资者分类评价和管理指引>有关规定的适用意见》（下称“《意见》”）。
那么，全面注册制下，中证协对网下投资者的自律管理有何加强？对证券公司的发行承销行为进行了哪些再规范？澎湃新闻记者梳理了十大要点。
要点一：提高机构投资者独立定价、投资管理、合规风控等能力等要求
在完善网下投资者注册条件方面，《规则》明确的参与主体类型，基本沿用当前各板块网下投资者主体范围安排。不过，《规则》进一步指出，科创板、创业板注册制改革过程中，暴露出部分机构投资者独立性、合规风控能力以及专业研究定价能力不足、报价搭便车、抱团报价等问题。
因此，《规则》为进一步规范网下投资者行为，新提出了四项具体要求：
一是人员配置要求，明确专业机构和一般机构投资者均应配备首发证券研究和投资业务人员，且具有两年（含）以上权益类资产研究或权益类、混合类产品投资管理经验。
二是投资独立性要求，机构投资者应自主作出投资决策。
三是合规性要求，机构投资者尤其是私募基金管理人应将参与首发证券网下询价和配售业务纳入整体合规风控体系，并指定专门人员加强合规管理和风险控制，并对首发证券网下询价和配售业务合规管理人员的工作经验和专业要求作出规定。
四是对一般机构投资者风险承受能力要求进行细化，要求其风险承受能力等级应为C4级（含）以上。
要点二：私募基金注册需管理的备案产品总规模最近两个季度应均为10亿元（含）以上
中证协表示，市场化发行定价机制下，需要网下投资者具备较高的风险承受能力。鉴于实践中部分私募基金管理人存在风险管控体系不严、执行力度不足、投资决策缺乏稳定性、市场风险分散难度较大等问题，为减少对证券发行一级市场的不利干扰因素，统一了私募基金管理人的风险承受能力要求。
《规则》明确，私募基金管理人管理的在中国证券投资基金业协会备案的产品，总规模最近两个季度应均为10亿元（含）以上，且近三年管理的产品中至少有一只存续期两年（含）以上的产品。
要点三：个人投资者注册交易经验需达到五年（含）以上
个人投资者方面，《规则》明确，网下投资者的注册条件主要包括四方面：一是个人投资者应为中国公民或者具有中国永久居留资格的外国人。
二是交易经验方面，明确个人投资者证券投资交易经验包括但不限于投资者从事证券交易时间，达到五年（含）以上，且具有上海市场和深圳市场证券交易记录。
三是最近三年持有的从证券二级市场买入的非限售股票和非限售存托凭证中，至少有一只持有时间连续达到180天（含）以上等。
四是对个人投资者风险承受能力要求进行细化，要求能够独立承担投资风险，其风险承受能力等级应为C4级（含）以上。
要点四：社保基金等规定账户外，其他配售对象最近一个月末总市值应不低于6000万元
中证协表示，为突出证券投资账户的专业定价能力，《规则》对配售对象注册条件也作出更加详细和明确的规定，并进一步提高网下投资者专业定价能力要求。
一是突出投资者的股票投资管理能力，明确金融机构资产管理产品和私募证券投资基金配售对象注册类型仅限于权益类和混合类产品。
二是为规避私募证券投资基金通过多层嵌套等方式进行套利投资以获得超额收益，明确其直接投资于非公开募集的金融机构资产管理产品和私募投资基金的资产不得超过20%。
同时，《规则》统一了主板、科创板和创业板配售对象投资实力的要求。对配售对象注册条件予以统一，明确除公募基金、社保基金、养老金、年金基金、保险资金、合格境外投资者账户以外，其他配售对象账户从上海证券交易所和深圳证券交易所二级市场买入的非限售股票和非限售存托凭证，截至最近一个月末总市值应不低于6000万元。
要点五：一个自然年度内未参与网下询价的，账户作为休眠账户管理
配售对象注册管理方面，《规则》还完善了休眠账户管理。
中证协指出，针对实践中部分网下投资者所管理的配售对象，在一定期限内未参与首发证券网下询价和配售业务的情形，建立网下投资者休眠账户管理制度，完善账户的分类管理。
《规则》显示，网下投资者所管理的配售对象账户在一个自然年度内未参与首发证券网下询价的，协会将该配售对象账户作为休眠账户管理，该年度新增注册配售对象账户除外。
网下投资者所管理的配售对象账户均为休眠账户的，该网下投资者账户作为休眠账户管理。
《规则》明确，网下投资者或其管理的配售对象账户休眠期间，不得参与首发证券网下询价和配售业务。
《规则》进一步指出，休眠账户重新参与首发证券网下询价和配售业务的，应按照注册程序向协会提交休眠账户激活申请，并符合网下投资者或配售对象注册条件。
要点六：行为规范方面补充增加“未审慎报价”等六种违规情形
在规范网下投资者行为方面，监管又提出了新要求。《规则》指出，为引导网下投资者合规展业，降低业务操作风险，不断提高报价行为的规范性，结合网下投资者自律管理实践经验，对网下投资者违规行为进行了六项补充增加：
具体而言，一是报送信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二是通过嵌套投资等方式虚增资产规模获取不正当利益。
三是委托他人开展首发证券网下询价和申购业务，经行政许可的除外。
四是未审慎报价。
五是未严格履行报价评估和决策程序，及（或）定价依据不充分。
六是向主承销商提交的资产规模报告等数据文件存在不准确、不完整或者不一致。
同时，《规则》对网下投资者的行为规范，还强化了合规风控要求，其中为避免出现一般机构和个人投资者因流动性管理能力不足而无法及时缴款的情形，对一般机构和个人投资者提出了现金资产规模的要求，要求其配售对象在证券公司开立的资金账户中最近一月末资金余额应不得低于其证券账户和资金账户最近一个月末总资产的 1‰，询价前资金余额不得低于其证券账户和资金账户总资产的 1‰。
此外，《规则》还对机构和个人网下投资者定价依据作出进一步细化规定，明确要求机构投资者的定价依据应包括基本面研究、盈利能力和财务状况分析、估值定价模型等内容，个人投资者定价依据应包括估值定价方法、假设条件、估值参数说明及逻辑推导过程等内容。
要点七：科创和创业等主题封闭运作基金，基准日前二十个交易日总市值的日均值应为1000万元（含）以上
中证协表示，根据各板块网下询价和配售业务要求，在总结实践经验的基础上，给予主承销商更加明确的指导，统一了主板、科创板和创业板配售对象询价前市值规模要求。
具体而言，配售对象在项目发行上市所在证券交易所，基准日前二十个交易日（含基准日）的非限售股票和非限售存托凭证总市值的日均值，应为6000万元（含）以上。
科创和创业等主题封闭运作基金与封闭运作战略配售基金，在该基准日前二十个交易日（含基准日）的非限售股票和非限售存托凭证总市值的日均值，应为1000万元（含）以上。
《规则》表示，首发证券项目的发行人和主承销商可以设置网下投资者的具体条件，并在相关发行公告中预先披露，具体条件不得低于《规则》规定的基本条件。
要点八：申报精选名单要求最近连续两个季度二级市场股票持仓规模应达到300亿元（含）以上等
《指引》明确，为适应全面实行股票发行注册制改革需要，将网下投资者全部纳入分类评价与管理体系，并同步调整列入关注、限制名单的具体情形，强化网下投资者自律管理。
其中，精选名单方面，进一步细化完善申报条件，强调专业机构网下投资者应具有一定的股票主动投资管理能力，明确精选名单仅限于专业机构类网下投资者，一般机构网下投资者和个人网下投资者暂不纳入精选名单管理。
《指引》指出，对于申报精选名单的专业机构网下投资者，强调网下投资者的股票主动投资管理能力，要求最近连续两个季度偏股类主动管理型资产管理规模或二级市场股票持仓规模应达到300亿元（含）以上，充分体现入选精选名单专业机构网下投资者的行业示范带动作用。
《指引》显示，申报精选名单，除了持仓规模外，还需满足其他三方面条件：
一是具有两年以上研究经验的权益类研究人员以及权益类基金经理、投资经理数量，应合计达到30人（含）以上。
二是最近十二个月内，网下投资者未因首发证券网下询价和配售业务违法违规行为被采取行政处罚、行政监管措施或证券交易所、行业自律组织的纪律处分、书面自律管理措施，未被列入异常名单或者被列入关注名单不满两次，所管理的配售对象未被列入配售对象限制名单。
三是协会要求的其他条件。
要点九：对北交所网下投资者投资实力作出差异化安排
《规定》则对北交所股票公开发行并上市网下投资者的注册基本要求进行了明确，其中增加了期货公司，作为参与网下询价和配售业务的专业机构投资者类型。
同时，对北交所股票公开发行并上市网下投资者投资实力，作出差异化安排。要求网下投资者所属自营投资账户或直接管理的证券投资产品，从证券二级市场买入的非限售股票和非限售存托凭证，截至最近一个月末总市值应不低于1000万元。
同时，公募基金、社保基金、养老金、年金基金、保险资金、合格境外投资者账户除外。
要点十：进一步明确投资价值研究报告撰写和报价偏离度显著较高认定等标准
《承销规则》对主承销商的路演推介、发行定价与配售行为、投资价值研究报告等均进行了再规范。
其中，投资价值研究报告方面，《承销规则》明确，主承销商提供的投资价值研究报告内容，应至少包括盈利预测、发行人分析、发行人所在行业分析、募投项目分析、可比上市公司分析（如有）、风险提示六个部分。
同时，投资价值研究报告可以根据需要，选择是否给出估值分析结论，并细化了相关内容的具体要求。
此外，《承销规则》也对报告的提供方式、撰写原则、内部制度、证券分析师行为等作出规定，进一步提高报告的独立性、专业性、实用性，引导其发挥定价引导作用。
中证协还指出，在实践中发现，部分网下投资者报价随意性较大、报价偏离度显著较高，为加强网下投资者报价行为管理，便于投资者理解和适用，《意见》对投资者“报价偏离度显著较高”的认定标准和比例等事项予以明确和说明。
具体而言，《意见》明确，以两个月为一个监测期，分别计算网下投资者监测期内每一个项目高价剔除、低价剔除的拟申购价格的偏离度（以下简称高价偏离度、低价偏离度）。
《意见》将根据网下投资者高价偏离度、低价偏离度的高低程度，以及出现的频次设定监测指标，并根据市场情况，分别取高价和低价偏离度平均值最高的前一定数量的监测对象，认定为报价偏离度显著较高。
来源：澎湃新闻
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